大红筹还是小红筹？这是所有计划境外上市的中国企业必须回答的首要战略问题。2025年的监管框架，使得这一选择不再是简单的路径偏好，而是关乎企业性质、行业归属与合规成本的系统性决策。
两者在控制主体、监管路径与适用场景上存在本质差异：前者以境内法人为核心，遵循ODI程序，适合国企与部分民企；后者则以自然人为支点，依赖37号文登记，并与VIE架构深度绑定。理解这些核心差异，是成功搭建合规架构的第一步。
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2025年政策环境下红筹架构的合规要点
1. 穿透式监管成为新常态
2025年监管审查重点已从"股权结构"转为"真实控制权"。
对大红筹架构，需披露国有股权的设置方案，保证控制权和境内法人主体的一致性
对小红筹架构，需通过37号文登记证明资金出境合法性，且境内自然人股东需提供完税证明
2.ODI备案的精准监管
ODI监管呈现"鼓励优质投资"和"严控风险投资"并行：
鼓励类项目（"一带一路"基建、新能源）：门槛降低，300万美元以下项目可采用"备案+承诺制"
敏感类项目（房地产、娱乐业）：需提交风险评估报告，审核权限上收至国家层面
3. 数据安全与行业合规
2025年证监会引入"VIE白名单制度"，对架构选型影响重大：
大红筹多采用股权控制，较少依赖VIE，适合外资股比受限但允许中方控股的行业（如基础电信业务，外资占比≤49%）
小红筹可搭配VIE架构，但仅限于互联网科技、高端制造等鼓励类行业，教育、金融、基因检测等领域被明确排除在白名单外
用户规模超100万的互联网企业，需提前开展网络安全审查，否则备案可能直接被驳回。
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大红筹与小红筹的核心差异
要在大红筹与小红筹之间做出合理选择，企业需首先理解两者在控制主体、监管路径与适用场景上的本质区别。
一、控制主体与架构逻辑
大红筹架构以境内法人（国企或大型民企集团）为控制主体，遵循"境内母公司→境外上市主体→香港SPV→境内WFOE（股权控制）"的路径。
典型案例是中国移动这类国有企业，通过境内集团公司控股香港子公司，继而以开曼主体登陆港股。
小红筹架构则以境内自然人（创始人或核心股东）为控制主体，采用"自然人→BVI持股平台→开曼上市主体→香港SPV→境内WFOE"的模式。
例如：巴奴火锅的创始人通过家族信托持有开曼公司股权，同时完成37号文登记，以协议控制模式实现港股上市。
二、监管要求与合规路径
大红筹架构的搭建主要依赖ODI（境外直接投资）程序。境内控股公司需办理ODI手续，设立境外拟上市主体，形成"股东—境内控股公司—境外拟上市主体—境内运营实体"的结构。
小红筹架构则依赖37号文外汇登记，形成"股东—境外拟上市主体—境内控股公司—境内运营实体"的结构。
若涉及境内企业持股，还需同步办理ODI备案——300万美元以下项目可采用"备案+承诺制"，审批时间压缩在7个工作日内。
三、适用企业类型对比
大红筹更适合国有企业、外资限制较宽松的传统行业如制造业，契合"国企境外上市的规范化"要求。
小红筹原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/2451953.html
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